La cláusula "poison put" y el "pase futbolero" en la venta de Edenor
En el prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables (ON) en dólares con vencimiento en 2022 al 9,75%, la empresa incluyó la llamada "venta envenenada" o "píldora envenenada". Los acreedores podrán exigir que se cumpla esa restricción. Y otra cláusula informada por la compañía se parece a los contratos de venta de jugadores de fútbol.
Edenor, la empresa que Pampa Energía acaba de vender al grupo Vila-Manzano por unos 100 millones de dólares, emitió deuda con cláusulas denominadas "poison put", las que habilitan al acreedor a reclamar el pago anticipado del capital e intereses.
De acuerdo con la definición de Thompson Reuters, las cláusulas "poison put" otorgan al acreedor el derecho a ser reembolsados a la par si ciertos eventos ocurren antes del vencimiento de la deuda.
Estos eventos incluyen cambio de control de la empresa, adquisición hostil, pago de grandes dividendos o reestructuración de la compañía.
Estas cláusulas, en general, actúan como disuasivas a los intentos de adquisición ya que imponen significativas obligaciones al comprador.
Precisamente, Edenor emitió en octubre de 2010 Obligaciones Negociables (ON) Clase 9 con vencimiento en 2022 al 9,75% en dólares por unos USD 300 millones, de acuerdo con información de la compañía.
El prospecto de la emisión incluye varias restricciones u obligaciones de "no hacer" para el emisor, entre estas vender sus activos.
Fuentes de la compañía indicaron a BAE Negocios que la cláusula "poison put" efectivamente está incluida en la mencionada ON Clase 9 y que "se gatilla cuando cambia el control accionario de la compañía".
La aprobación de la transacción está sujeta a la decisión de la asamblea de accionistas de Pampa Energía y del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE).
"Una vez que el ENRE y la asamblea de Pampa aprueben la operación, es decir que la venta se concrete, esa obligación pasa a ser responsabilidad de los compradores, de los nuevos controlantes de Edenor", indicaron las fuentes a BAE.
LA VENTA DE EDENOR
Hoy Pampa Energía comunicó que acordó vender el control de Edenor mediante la transferencia de la totalidad de las acciones Clase A, representativas del 51% del capital social y votos de dicha sociedad.
El cambio de control de la compañía permitirá a los acreedores de estas ON exigir a la emisora Edenor que recompre la totalidad o una parte de la deuda más los intereses que correspondan.
Pampa Energía no informó cómo se resolverá esa deuda de las ON Clase 9 que ha ido decreciendo significativamente hasta dejar de ser un problema para una operación de venta como la que reportó. Quedará en manos de Edenor.
El remanente de esa ON de Edenor es de 98 millones de dólares, un valor similar al precio de la transacción:
Pampa Energía informó hoy que el precio de compra acordado consiste en:
1 - 21.876.856 acciones Clase B de Edenor, representativas del 2,41% del capital social y los votos de Edenor;
2 - USD 95 millones;
3 - Un pago contingente en caso de cambio de control de la Compradora o de Edenor durante el primer año luego del cierre de la transacción o mientras se mantenga adeudado el saldo de precio por el 50% de la ganancia generada.
Esta tercera cláusula se asemeja al sistema de transferencias de jugadores en el mercado de pases, cuando el club de origen recibe una suma adicional en caso de una segunda venta
El precio en efectivo será abonado en tres cuotas de la siguiente manera: USD 5 millones dentro de los siete días hábiles desde el día de la fecha; USD 50 millones en la fecha de cierre; y USD 40 millones cuando se cumpla un año desde la fecha de cierre, excepto en los supuestos de compensación o prepago anticipado.
El saldo de precio devengará un interés a una tasa fija nominal anual del 10% comenzando en la fecha de cierre, los que serán pagaderos en forma trimestral.
La venta de la participación de pampa Energía en Edenor forma parte del plan estratégico de inversiones, que tiene como objetivo continuar con la expansión de capacidad instalada para la generación eléctrica y el desarrollo de reservas no convencionales de gas natural.
En ese sentido, de acuerdo a lo informado recientemente, Pampa fue adjudicada en el marco del Plan Gas.Ar con un volumen base de 4,9 millones de m3/día y un volumen adicional en el período invernal de 1 millón de m3/día de gas, por los próximos 4 años.
Para alcanzar dicha producción, Pampa invertirá USD 250 millones durante los próximos cuatro años, de los cuales se estima que se erogarán más de USD 100 millones durante el año 2021.
